Abrir novo CNPJ em nome de terceiros para fugir de dívidas? Entenda por que isso coloca o seu patrimônio em risco

É cada vez mais comum ver empresários que, diante do acúmulo de dívidas e do risco de execução fiscal, optam por encerrar formal ou informalmente uma empresa e abrir uma nova, registrada em nome de pessoas próximas — como cônjuges, filhos, amigos ou funcionários de confiança. Acredita-se, com isso, que os problemas da empresa anterior ficarão para trás, possibilitando uma espécie de “recomeço”.

Essa estratégia, no entanto, não apenas é ineficaz como pode gerar sérias consequências jurídicas. Quando utilizada para ocultar bens, fraudar credores ou evitar o cumprimento de obrigações legais, essa conduta pode ser enquadrada como fraude, sujeitando todos os envolvidos à responsabilização patrimonial.

O que é a desconsideração da personalidade jurídica?

A desconsideração da personalidade jurídica é um mecanismo previsto no art. 50 do Código Civil, art. 28 do Código de Defesa do Consumidor e art. 135 do Código Tributário Nacional, que permite ao Judiciário afastar, em situações excepcionais, a separação entre o patrimônio da empresa e o dos sócios ou administradores.

Essa medida é aplicada quando a empresa é usada como instrumento para:

• Fraude contra credores;

• Desvio de finalidade;

• Confusão patrimonial;

• Encerramento irregular;

• Prática de atos ilícitos em nome da pessoa jurídica.

E se o novo CNPJ for aberto em nome de terceiros?

A criação de uma nova empresa em nome de terceiros, com a mesma atividade, estrutura ou clientela da anterior, pode ser reconhecida como sucessão empresarial disfarçada ou simulação com finalidade ilícita. Ainda que o novo CNPJ esteja em nome de outra pessoa, a Justiça pode constatar que há continuidade das atividades e aplicar a desconsideração da personalidade jurídica na forma inversa, responsabilizando o patrimônio da nova empresa pelas dívidas da anterior.

Como já decidiu o Tribunal de Justiça do Rio Grande do Sul:

“Nada impede a desconsideração às avessas da personalidade jurídica, de modo a fazer com que o patrimônio da empresa responda pelas dívidas da pessoa física, quando evidenciada simulação ou ocultação de bens.”

O que diz a jurisprudência?

O Superior Tribunal de Justiça (STJ) e diversos tribunais estaduais já reconheceram a possibilidade de responsabilização de sócios e terceiros em hipóteses como:

• Abertura de nova empresa com o mesmo objeto e estrutura;

• Dissolução irregular da empresa anterior;

• Continuidade das operações sob nova razão social apenas formal;

• Atos de confusão patrimonial ou uso desviado da pessoa jurídica.

Importante destacar que não apenas os sócios formais, mas também os administradores de fato e os terceiros que participaram da estruturação da fraude podem ser responsabilizados.

Consequências práticas

A tentativa de ocultar responsabilidades por meio de novo CNPJ pode acarretar:

• Bloqueio de bens pessoais;

• Penhora de contas bancárias e imóveis;

• Impossibilidade de contratar com o poder público;

• Restrições no acesso a crédito e financiamentos;

• Redirecionamento de execuções fiscais para pessoas físicas ou outras empresas envolvidas.

Em matéria tributária, o artigo 135 do CTN estabelece que diretores, gerentes ou representantes respondem pessoalmente por atos praticados com excesso de poderes ou infração à lei — como na constituição de novas empresas com fins fraudulentos.

A importância da prevenção

A forma mais segura de lidar com dificuldades financeiras empresariais não está em ocultar, mas sim em reorganizar com respaldo jurídico. Uma assessoria especializada pode:

• Analisar a estrutura da empresa e os riscos de responsabilização pessoal;

• Propor medidas legais para reestruturação empresarial;

• Negociar débitos e promover regularização fiscal;

• Fornecer relatórios técnicos e pareceres jurídicos que orientem decisões estratégicas.

Como já destaca a doutrina: “A autonomia patrimonial da pessoa jurídica exige transparência, legalidade e respeito à função social da empresa.”

Conclusão

A ideia de “começar do zero” com um novo CNPJ em nome de terceiros pode parecer uma saída rápida, mas é um caminho que compromete a segurança jurídica e patrimonial de todos os envolvidos. O empresário que segue essa rota se expõe não apenas à desconsideração da personalidade jurídica, como também à responsabilização civil, tributária e até criminal.

Por isso, antes de tomar decisões precipitadas, busque orientação jurídica de confiança. Agir dentro da legalidade é sempre o caminho mais seguro e eficaz.